Исковое заявление о признании сделки ничтожной образец

Пояснительная записка к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

1. Содержание иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
3. Основание иска – условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Правовое основание иска

Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:

• под влиянием заблуждения;
• с предметом, ограниченным в обороте;
• под угрозой здоровью или насилием;
• с нарушением установленных норм права;
• без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.

Образец искового заявления о признании мнимой сделки недействительной

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.

2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3. Устава ООО «Тагилстрой», решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

 ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало. 

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

 Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной. 

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

06.07.2009г.

Генеральный директор 

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

Образец искового заявления о признании мнимой сделки недействительной, с учетом последних изменений действующего законодательства. 

В ___________________________(наименование суда)Истец: _______________________(ФИО полностью, адрес)Ответчик: ____________________(ФИО полностью, адрес)Цена иска: ____________________(вся сумма из требований)

Процессуальный порядок признания ничтожной сделки недействительной

Признание сделки недействительной происходит в судебном порядке. Выбор суда, который производит рассмотрение, зависит от условий и сторон соглашения. Если сторонами являются юридические лица, тогда необходимо обратиться в арбитражный суд, в ином случае — в суд общей юрисдикции.

Сначала предстоит подготовить все документы и подать их в суд. Суд выносит определение о принятии или об отказе в принятии искового заявления. В первом случае определяется дата предварительного судебного заседания. Во втором указываются обстоятельства, послужившие причиной оставления без движения, и указывается срок для их устранения.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdev

В предварительном судебном заседании суд знакомится с позицией сторон и может запросить дополнительные доказательства для аргументации позиции участников дела. Общий срок рассмотрения дела в арбитражном суде составляет три месяца с момента принятия искового заявления, но он может быть продлен в особых случаях.

С целью защиты своих прав и законных интересов ответчик может предъявить встречный иск о признании сделки недействительной: если истец в качестве требований по иску указал взыскание необоснованного обогащения или ненадлежащее исполнение условий соглашения. Вышеуказанное процессуальное действие регулируется ст.

136 АПК РФ и ст. 137 ГПК РФ. Если суд принимает заявление о встречном иске, процесс по делу начинается сначала. Встречное исковое заявление иногда путают с таким документом, как ходатайство о признании сделки недействительной, такая ошибка указывает на пробелы в юридических знаниях стороны. Признание сделки недействительной может принимать только форму заявления, но суд не сможет отказать в принятии документа только по причине его неправильного названия.

Форма, в которой подается иск о признании сделки ничтожной, может быть в виде письменного или электронного документа. В первом случае документы могут быть переданы через канцелярию суда или почтовое отправление с уведомлением о вручении. Во втором варианте необходимо подготовить электронные образцы документов и направить их через официальный сайт системы «Мой арбитр».

Структура иска

На законодательном уровне отсутствует закрепленная структура рассматриваемого искового заявления. Для более удобного составления этого документа выделяют следующие части:

• вводная — указываются наименования сторон и их реквизиты; суд, в котором будет рассматриваться спор; сумма иска и размер госпошлины;
• описательная — указываются обстоятельства дела; сведения о заключенном договоре; каким образом стороны выполняли свои обязательства;
• мотивировочная — устанавливаются правовые нормы, которые подтверждают изложенную вами позицию; нормы права, которые, по вашему мнению, нарушила другая сторона; ссылки на практику и судебные решения по делам со схожим предметом спора;
• заключительная — указывается информация о том, чего истец хочет достичь при положительном решении суда (расторжение соглашения; возврат неосновательного обогащения; оплата государственной пошлины); составляется перечень документов, прилагаемых к заявлению; ставится дата и подпись лица, направившего документ.

Особое внимание следует уделить описательной и мотивировочной частям. Обстоятельства дела, которые содержит исковое заявление о признании недействительной части сделки или иное заявление рассматриваемой категории, должны быть отражены доступным для понимания языком. Объем всего документа не должен превышать пяти страниц.

Следует избегать:

• длинных и сложных предложений;
• чрезмерного цитирования текста норм права;
• жирный шрифт.

Чтобы акцентировать внимание судьи на ключевых моментах, следует использовать разделение на абзацы.

При построении текста применяйте сокращения длинных названий документов: например, вместо названия «Гражданский кодекс Российской Федерации» можно использовать ГК РФ, предварительно указав в скобках полное наименование один раз.

Слишком большой текстовый документ сложен для восприятия любого человека. Чтобы текст был удобен для чтения, следует применить правильное форматирование. Наиболее комфортным для чтения будет шрифт Times New Roman, размер 14, межстрочный интервал полуторный. Придерживайтесь одного выбранного вида шрифта на протяжении всего текста.

https://www.youtube.com/watch?v=https:tv.youtube.com

На законодательном уровне отсутствует установленный образец искового заявления, но из официальных общедоступных источников можно получить общую информацию. Например, на сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области такие данные находятся в разделе «Требования, предъявляемые к форме и содержанию документов, используемых при обращении в суд».